세 줄 요약
· 서울중앙지방법원 2025가합3727 판결(2026. 9. 9.)은 신탁사가 책임준공기한을 13개월 넘겼어도 확약서 괄호 안의 「대출원리금 및 연체이자」는 손해의 예시라고 보아 대주의 40억 원 청구를 기각하였습니다.
· 서울중앙지방법원의 다른 재판부들은 비슷한 문구를 손해배상액의 예정으로 보아 26억 원(2024가합71938, 확정)과 약 270억 원(2025가합14843) 배상을 명하였습니다.
· 결론은 세 문서의 문언(「전액」, 채무인수)과 실제 손해의 증명에서 갈리므로, 대주는 회수 가능액의 차이를 감정으로, 신탁사는 준공 당시 가액을 자료로 준비해야 합니다.
질문 목록
1. 책임준공확약이란 무엇이고 신탁사는 어디까지 책임집니까
2. 신탁사가 책임준공기한을 넘기면 대출원리금 전액을 물어야 합니까
3. 확약서 괄호 안의 「대출원리금 및 연체이자」는 손해배상액의 예정입니까
4. 신탁사가 원리금 전액을 보장하는 약정은 자본시장법에 어긋납니까
5. 기한이 지난 뒤라도 완공되었으면 대주에게 손해가 없는 것입니까
6. 비슷한 문구인데 왜 26억 원, 270억 원 배상 판결이 나왔습니까
7. 대주단은 실제 손해를 무엇으로 증명합니까
8. 신탁사는 무엇을 남겨 두어야 합니까
9. 판결에 불복하는 기한은 언제까지입니까
법령 일람표
| 법령 | 조문 | 원문 문언 |
| 민법 | 제395조(이행지체와 전보배상) | 채무자가 채무의 이행을 지체한 경우에 채권자가 상당한 기간을 정하여 이행을 최고하여도 그 기간내에 이행하지 아니하거나 지체후의 이행이 채권자에게 이익이 없는 때에는 채권자는 수령을 거절하고 이행에 갈음한 손해배상을 청구할 수 있다. |
| 민법 | 제398조 제1항·제2항(배상액의 예정) | ① 당사자는 채무불이행에 관한 손해배상액을 예정할 수 있다. ② 손해배상의 예정액이 부당히 과다한 경우에는 법원은 적당히 감액할 수 있다. |
| 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 | 제104조 제1항(신탁업무의 방법 등) | 신탁업자는 수탁한 재산에 대하여 손실의 보전이나 이익의 보장을 하여서는 아니 된다. 다만, 연금이나 퇴직금의 지급을 목적으로 하는 신탁으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우에는 손실의 보전이나 이익의 보장을 할 수 있다. |
| 민사소송법 | 제396조(항소기간) | ① 항소는 판결서가 송달된 날부터 2주 이내에 하여야 한다. 다만, 판결서 송달전에도 할 수 있다. ② 제1항의 기간은 불변기간으로 한다. |
인용 판례 일람표
| 법원 | 사건번호 | 선고일 | 쟁점 | 결론 |
| 서울중앙지방법원 | 2025가합3727 | 2026. 9. 9. | 해운대 오피스텔. 신탁사 기한 2024. 9. 12., 사용승인 2025. 10. 20. 괄호 안 「대출원리금 및 연체이자」의 성격 | 손해의 예시로 보고 실제 손해 증명이 없어 청구 기각(청구액 40억 원). 확정 여부 미확인 |
| 서울중앙지방법원 | 2024가합71938 | 2025. 12. 5. | 안성 물류센터. 기한 2024. 3. 20., 사용승인 2024. 8. 23. 대출약정의 「대출채무 전액」 배상 조항 | 손해배상액의 예정, 감액 부정, 원금 26억 원과 지연이자 인용. 확정 |
| 서울중앙지방법원 | 2025가합14843 | 2026. 9. 18. | 김포 물류창고. 기한 2023. 7. 8., 사용승인 2023. 11. 3. 확약서 3회 교부 | 손해배상액의 예정, 약 270억 원 인용. 확정 여부 미확인 |
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PF 대출을 실행하는 날, 대출약정서와 신탁계약서 사이에 「책임준공이행확약서」 한 장이 끼워집니다. 시공사가 기한 안에 건물을 못 지으면 신탁사가 대신 짓고, 그마저 못 하면 대주단의 손해를 배상하겠다는 약속입니다.
부산 해운대 오피스텔 사업에서 신탁사는 그 기한을 13개월 넘겼습니다. 40억 원을 빌려준 대주는 확약서 괄호 안의 「대출원리금 및 연체이자」를 근거로 원금 전액을 청구하였습니다.
대주 측 주장에도 근거는 있었습니다. 대출약정서 앞머리에는 「손해배상예정액의 지급」이라는 표현까지 있었습니다. 그런데 법원은 청구를 전부 기각하였고, 아흐레 뒤 서울중앙지방법원의 다른 재판부는 같은 문구로 270억 원 배상을 명하였습니다.
책임준공확약은 시공사가 못 지으면 신탁사가 대신 완공하겠다는 약속입니다
책임준공확약(시공사가 기한 안에 준공하지 못하면 신탁사가 이어받아 완공하겠다는 확약)은 PF 사업에서 대주단이 준공 위험을 덜려고 받는 서류입니다. 신탁사는 관리형 토지신탁(신탁사가 명목상 건축주가 되어 사업을 관리하는 신탁)의 수탁자로서 이 확약을 섭니다.
신탁사 기한은 보통 시공사 기한에 몇 달을 더한 날로 정합니다. 그 날까지 사용승인을 받지 못하면 신탁사가 대주단의 손해를 배상하는 구조입니다.
해운대 오피스텔 사업의 신탁사 책임준공기한은 2024년 9월 12일이었습니다
서울중앙지방법원 2026. 9. 9. 선고 2025가합3727 판결의 사실관계입니다. 시행사는 2021년 10월 대주단에서 460억 원을 빌렸고, 원고는 그 가운데 40억 원을 연 8퍼센트, 만기 35개월로 빌려준 후순위 대주였습니다.
시공사 기한은 첫 대출일부터 29개월, 신탁사 기한은 35개월이 되는 2024년 9월 12일이었습니다. 두 기한 모두 지켜지지 않았고, 건물은 2025년 10월 20일에야 사용승인을 받았습니다.
대주는 원금 40억 원과 연 11~12퍼센트의 지연이자를 청구하였습니다
해운대 사업의 차주는 2024년 9월 12일 만기에 대출금을 갚지 못하였습니다. 대주는 신탁사를 상대로 40억 원과 기한 다음 날부터 연 11퍼센트(소장 송달 뒤에는 연 12퍼센트)의 지연이자를 청구하였습니다.
청구의 근거는 대출약정, 신탁계약 특약사항, 책임준공이행확약서 세 곳에 되풀이된 조항이었습니다. 신탁사가 기한을 넘기면 「대주단에게 발생한 손해(대출원리금 및 연체이자)」를 배상한다는 문구입니다.
대주 측은 괄호 안의 대출원리금이 곧 손해배상액이라고 주장하였습니다
대주 측 주장에는 문서상 근거가 있었습니다. 대출약정서 전문에 「손해배상예정액의 지급」이라는 표현이 있었고, 괄호 안에 원리금을 적은 것은 손해를 따로 증명하지 않게 하려는 뜻이라는 것입니다(손해배상액의 예정, 민법 제398조).
대주 측은 예비적으로, 책임준공확약은 기한을 넘기면 계약 목적을 이룰 수 없는 약속이므로 원리금 전액이 곧 손해라고도 주장하였습니다.
서울중앙지방법원은 괄호 안의 문구를 손해의 예시로 읽었습니다
서울중앙지방법원 2025가합3727 판결은 괄호 안의 문구가 앞말을 보충하거나 예를 드는 자리라고 보았습니다. 원리금 전액을 실제 손해와 상관없이 주기로 하였다면 「대출원리금 전액을 손해배상의 기준으로 삼는다」처럼 분명히 적었을 것이라는 이유입니다.
손해배상액의 예정은 손해 증명을 면해 주는 강한 효력이 있으므로, 문언이 불명확하면 엄격하게 해석한다는 것이 그 재판부의 출발점이었습니다.
시공사에는 채무인수를, 신탁사에는 손해배상만 적은 차이가 결론을 이끌었습니다
해운대 사업의 신탁계약 특약사항은 시공사에게는 기한을 넘기면 대출원리금 채무를 직접 인수하게 하고, 신탁사에게는 손해를 배상하게만 하였습니다. 서울중앙지방법원 2025가합3727 판결은 신탁사에게도 원리금 전액을 지울 뜻이었다면 채무인수로 적었을 것이라고 보았습니다.
신탁계좌의 돈을 쓰는 순서가 대주단 원금 다음에 신탁사 손해배상금으로 짜여 있었던 점도 같은 방향의 근거가 되었습니다.
원리금 전액 보장은 신탁업자의 손실보전 금지에 걸린다고 보았습니다
서울중앙지방법원 2025가합3727 판결은 조항을 대주 측 주장대로 읽으면 사업의 성패와 상관없이 신탁사가 대주단 원리금을 보장하는 결과가 된다고 보았습니다. 그렇게 되면 신탁업자가 수탁재산의 손실을 보전하거나 이익을 보장하지 못하게 한 규정에 어긋난다는 것입니다(자본시장법 시행령 제104조).
판결은 2025년 1월 31일부터 시행된 「책임준공확약 토지신탁 업무처리 모범규준」이 신탁사의 배상 범위를 실제 손해로 한정한다는 점도 함께 들었습니다.
기한이 지난 뒤의 완공도 대주에게 이익이 있어 정기행위가 아니라고 보았습니다
정기행위(정해진 때를 넘기면 이행해도 의미가 없는 약속)라면 늦은 이행을 거절하고 전액 배상을 구할 수 있습니다(민법 제395조). 서울중앙지방법원 2025가합3727 판결은 기한이 지나도 대주단이 건물 매각 동의권을 그대로 가지고 분양과 임대로 원리금을 회수할 수 있다는 점을 들어 이를 받아들이지 않았습니다.
계약서 어디에도 기한을 넘기면 계약 목적을 이룰 수 없다는 문구가 없었던 점도 근거가 되었습니다.
실제 손해를 숫자로 내놓지 않아 40억 원 청구가 전부 기각되었습니다
서울중앙지방법원 2025가합3727 판결이 인정한 배상 범위는 신탁사가 기한을 지켰다면 회수할 수 있었던 원리금과 실제로 회수하였거나 회수할 수 있는 원리금의 차액입니다. 대주 측도 준비서면에서 손해가 그 차액이라고 적었으나 구체적인 금액과 증거를 내지 않았습니다.
신탁사의 배상책임 자체는 인정되었는데도 배상액이 0원이 된 자리가 여기입니다. 실패는 법리보다 손해액 증명에서 났습니다.
안성 물류센터 사건에서는 대출원금 26억 원 전액 배상이 확정되었습니다
안성 물류센터 사업에서 신탁사가 기한인 2024년 3월 20일을 넘겨 8월 23일에 사용승인을 받은 사건이 있습니다. 서울중앙지방법원 2024가합71938 판결은 신탁사에게 대주 원금 26억 원 전액과 지연이자를 지급하라고 판단하였고, 그 판결은 확정되었습니다.
재판부는 세 문서에 되풀이된 조항과 따로 교부된 확약서를 들어 손해배상액의 예정으로 보았고, 부당히 과다하다는 감액 주장도 받아들이지 않았습니다(민법 제398조).
넉 달 늦은 김포 물류창고 사업에서는 약 270억 원 배상이 인용되었습니다
서울중앙지방법원 2025가합14843 판결은 2026년 9월 18일, 신탁사 기한 2023년 7월 8일을 넘겨 11월 3일에 사용승인을 받은 김포 물류창고 사업에서 후순위 대출 230억 원을 사들인 원고의 청구를 받아들였습니다. 인용액은 이자를 더해 약 270억 원입니다.
그 재판부도 「손해(대출원리금 및 연체이자)」라는 같은 문구를 두고, 확약서가 세 차례 따로 교부된 점을 들어 실제 손해와 무관하게 지급하기로 한 약정으로 보았습니다.
결론은 약정서에 적힌 '전액'과 손해의 흔적에서 갈렸습니다
서울중앙지방법원 2024가합71938 사건의 대출약정은 「대출채무 전액」을 「전액 배상」한다고 적었고, 기한을 넘기자 선매수인이 790억 원 매매계약을 해제하여 대주가 원리금을 회수할 길을 잃었습니다. 서울중앙지방법원 2025가합3727 사건의 조항은 괄호 안의 부연뿐이었고, 대주는 손해를 숫자로 보이지 못하였습니다.
해운대 대주가 기한 당시와 준공 당시의 회수 가능액 차이를 감정으로 내놓았다면, 적어도 그 차액만큼은 인용을 다툴 수 있었습니다.
해운대 사건 판결은 제1심이고 항소심에서 결론이 달라질 수 있습니다
서울중앙지방법원 2025가합3727 판결은 제1심 판결이고, 확정 여부는 아직 확인되지 않았습니다. 같은 쟁점의 다른 제1심 판결들도 항소심이 진행 중이어서, 상급심이 기준을 세우기 전까지는 재판부에 따라 결론이 갈릴 수 있습니다.
이 글에서 다룬 세 판결 가운데 확정된 것은 안성 물류센터 사건인 서울중앙지방법원 2024가합71938 판결뿐입니다.
대주단은 기한 당시 회수 가능액과 실제 회수액을 감정으로 맞세워야 합니다
실제 손해 기준이 적용되면 대주가 증명할 것은 두 숫자입니다. 신탁사 기한에 건물이 준공되었다면 받았을 매각·분양대금에서 선순위 채권과 비용을 뺀 회수액, 그리고 실제 준공 뒤의 회수액입니다.
대주단이시라면 소송 초기에 감정을 신청하고, 손해배상액 예정 주장은 주위적으로, 실제 손해 청구는 예비적으로 함께 내 두시는 편이 안전합니다.
기한을 넘긴 기간의 이자와 금융비용이 실제 손해의 중심이 됩니다
실제 손해로 다투어지는 항목은 기한 다음 날부터 사용승인일까지 늘어난 이자, 그 사이 시세가 떨어진 몫, 매각이 늦어져 생긴 비용입니다. 다만 차주의 연체로 생긴 이자와 준공 지연으로 생긴 손해를 나누어 보여야 합니다.
해운대 사업의 40억 원에 연 11퍼센트를 13개월 적용하면 이자만 약 4억 7천만 원입니다. 원금 전액 청구와 이 금액 사이의 거리가 주장 방식에 걸린 돈입니다.
신탁사는 기한 도과 직후의 공정과 자금 기록을 남겨 두어야 합니다
신탁사의 방어는 조항 문언과 손해의 부존재 두 갈래입니다. 서울중앙지방법원 2024가합71938 사건에서는 대주단이 기한 도과 뒤에도 108억 원을 추가로 대출해 준 사정이 오히려 감액을 막는 근거로 쓰였습니다.
신탁사이시라면 기한을 넘긴 직후부터 공정률, 추가 투입 공사비, 준공 당시 감정가를 기록해 두시는 편이 좋습니다. 해운대 사건의 신탁사도 준공 당시 가액으로 원리금을 모두 회수할 수 있다고 다투었습니다.
신탁사가 배상하면 시행사와 시공사에게 그 돈을 구상할 수 있습니다
해운대 사업의 신탁계약 특약사항은 신탁사가 대주단에 손해를 배상하면 시행사나 시공사에게 그 금액을 청구할 수 있다고 정하였습니다. 다만 신탁사가 책임준공을 떠안는 때는 대개 시행사나 시공사가 이미 지급불능에 빠진 뒤여서 실제로 돌려받기는 어렵습니다.
서울중앙지방법원 2025가합3727 판결이 명목상 수탁자에게 사업 실패의 최종 손실을 넘기는 것을 형평에 어긋난다고 한 이유도 여기에 있습니다.
확인할 서류는 대출약정서, 신탁계약 특약사항, 책임준공이행확약서 세 가지입니다
책임준공 분쟁에서 결론을 가르는 것은 세 문서의 손해배상 조항이 서로 같은 말을 하는지입니다. 대출약정서의 책임준공·기한이익상실 조항, 신탁계약 특약사항의 자금 집행 순서와 구상 조항, 확약서의 손해 문구를 나란히 놓고 읽어야 합니다.
「전액」, 「채무인수」, 「손해배상예정액」 같은 낱말이 어느 문서에 있고 어느 문서에 없는지가 다툼의 지점입니다. 대리금융기관(대주단의 대표 창구)이 보낸 기한이익상실 통지 일자도 함께 챙겨 두시면 됩니다.
| 서류 | 볼 곳 | 다툼의 지점 |
| 대출약정서 | 전문, 책임준공 조항, 기한이익상실 조항 | 「전액」·「손해배상예정액」 표현이 있는지 |
| 신탁계약 특약사항 | 시공사·신탁사 책임준공 조항, 자금 집행 순서, 구상 조항 | 시공사 채무인수와 신탁사 손해배상의 차이 |
| 책임준공이행확약서 | 손해 문구, 교부 횟수와 일자 | 괄호 안 문구가 예시인지 확정액인지 |
| 사용승인서·감정평가서 | 기한 당시와 준공 당시의 가액 | 실제 손해의 크기 |
제1심 판결서를 받은 날부터 2주 안에 항소하십시오
제1심 판결에 불복하려면 판결서가 송달된 날부터 2주 안에 항소장을 내야 하고, 이 기간은 늘릴 수 없는 불변기간입니다(민사소송법 제396조). 이 글의 세 사건은 모두 서울중앙지방법원 합의부 사건이어서 항소는 서울고등법원으로 갑니다.
항소심에서 손해액 감정을 새로 신청할 수는 있으나, 늦게 낸 주장으로 각하될 위험이 있으니 항소이유서와 함께 내시기 바랍니다.
다음 한 걸음은 우리 사업장 확약서의 괄호 안 문구를 확인하는 일입니다
신탁사의 책임준공 위반이 인정되어도 배상액은 조항 문언과 손해 증명에 따라 0원에서 원리금 전액까지 벌어집니다. 해운대 사건은 0원, 안성 사건은 26억 원 전액, 김포 사건은 약 270억 원이었습니다.
기한을 넘긴 사업장이 있다면 세 문서의 문구와 기한 전후의 감정가부터 확보하시면 됩니다. 대주든 신탁사든 그 두 가지가 협상과 소송의 출발점입니다.
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